廈門銀行股份有限公司2023年度獨立董事述職報告-陳欣
廈門銀行股份有限公司2023年度獨立董事述職報告
（陳欣）
2023年度，本人作為廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)則以及《廈門銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《廈門銀行股份有限公司獨立董事工作制度》的有關規(guī)定，基于獨立客觀的立場，本著審慎負責的態(tài)度，充分發(fā)揮獨立董事作用，切實維護公司的整體利益和中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將本人在2023年度履行獨立董事職責的情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
本人陳欣，1975年12月出生，中國國籍，明尼蘇達大學金融學博士。歷任上海交通大學安泰經(jīng)管學院副教授?，F(xiàn)任上海交通大學上海高級金融學院教授，研究領域為會計與資本市場，兼任大明國際控股有限公司獨立董事、廣東群興玩具股份有限公司獨立董事、恒泰證券股份有限公司獨立董事等職務。
（二）不存在影響獨立性的情況
本人未在公司擔任除獨立董事外的其他職務，與公司及其主要股東不存在直接或者間接利害關系或者其他可能影響進行獨立客觀判斷的關系；獨立履行職責，不受公司及其主要股東等單位或者個人的影響。
2023年度，本人對獨立性情況進行了自查，確認已滿足適用的各項監(jiān)管規(guī)定中出任公司獨立董事所應具備的獨立性要求，并將自查情況提交董事會；董事會對本人獨立性情況進行了評估，未發(fā)現(xiàn)可能影響本人作為獨立董事進行獨立客觀判斷的情況，認為本人作為獨立董事具備獨立性。
二、獨立董事2023年度履職概況
（一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況
2023年度，公司董事會共召開15次會議，本人親自出席全部會議，其中以現(xiàn)場方式（含視頻連線）出席會議11次，以書面?zhèn)骱灧绞匠鱿瘯h4次，會議共審議聽取各類議案報告102項，涉及經(jīng)營情況、風險控制、內(nèi)控報告、戰(zhàn)略執(zhí)行情況、會計師事務所選聘、制定董事會授權(quán)書、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、公司章程修訂等多個方面內(nèi)容。
作為公司的獨立董事，本人嚴格按照相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，按時出席會議，未出現(xiàn)連續(xù)兩次未能親自出席會議，也不委托其他獨立董事代為出席的情況；會前認真審閱各項議案，對所議事項發(fā)表明確意見，對董事會審議事項均投了贊成票。
（二）出席股東大會次數(shù)
2023年度，公司股東大會共召開2次會議，共審議聽取各類議案報告20項，本人均以現(xiàn)場方式（含視頻連線）出席了會議。
（三）出席董事會各專門委員會會議情況
公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計與消費者權(quán)益保護委員會、風險控制與關聯(lián)交易管理委員會共5個專業(yè)委員會。本人擔任了薪酬委員會委員以及審計與消費者權(quán)益保護委員會委員。
2023年度，本人作為薪酬委員會委員，親自出席會議2次，審議3項議案，對公司行領導薪酬分配方案、制定2023年度績效任務等議案進行了審議，各議案均投了贊成票，本人切實履行了薪酬委員會委員的職責和義務。
本人作為審計與消費者權(quán)益保護委員會委員，親自出席會議8次，審議16項議案，聽取1項報告，涉及定期報告、內(nèi)控報告、委員會履職評價報告、會計師事務所選聘、消費者權(quán)益保護工作報告等多方面內(nèi)容，各議案本人均投了贊成票。
（四）行使獨立董事特別職權(quán)情況
2023年度，本人未有獨立聘請中介機構(gòu)對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查，向董事會提議召開臨時股東大會，提議召開董事會會議，依法公開向股東征集股東權(quán)利等行使獨立董事特別職權(quán)的情況。
本人作為獨立董事認真審議了公司2023年董事會和相關專門委員會的議案，對董事選舉、會計師事務所選聘、風險控制、內(nèi)控評價等相關事項發(fā)表了獨立意見。2023年度，總計簽署獨立意見20項。
（五）通過多種方式履行職責、保護中小股東合法權(quán)益情況
本人作為獨立董事除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會會議外，還持續(xù)通過多種方式履行職責：
1.定期聽取管理層各項工作匯報，與各董事、管理層保持日常聯(lián)系；作為薪酬委員會委員以及審計與消費者權(quán)益保護委員會委員，與經(jīng)營管理層及相關部門溝通交流關于薪酬管理、財務會計報告、內(nèi)外部審計等事項。
2.定期及不定期獲取公司經(jīng)營情況等資料。除審閱歷次會議材料外，認真研讀公司報送的經(jīng)營信息、內(nèi)部審計工作情況報告和工作計劃等資料，了解公司日常經(jīng)營狀態(tài)和內(nèi)部控制、規(guī)范運作情況；關注監(jiān)管部門對公司的評價、監(jiān)管意見等情況，持續(xù)跟蹤發(fā)現(xiàn)問題整改落實情況。
3.與內(nèi)部審計機構(gòu)和承辦審計業(yè)務的會計師事務所進行溝通。在董事會及審計與消費者權(quán)益保護委員會聽取內(nèi)部審計工作情況報告以及審計報告，與審計部和會計師事務所進行溝通，監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制。
4.與中小股東溝通交流。通過參加股東大會、董事會及其專門委員會，聽取中小股東、股東董事意見；通過現(xiàn)場出席公司2022年度業(yè)績說明會、參加2023年三季度業(yè)績說明會，回答投資者、中小股東關注問題，主動關注市場中介機構(gòu)、媒體和社會公眾對公司的評價。
5.持續(xù)加強法律法規(guī)及規(guī)則的學習，不斷提高履職能力。積極參加上海證券交易所組織的2023年第5期獨立董事后續(xù)培訓、廈門上市公司協(xié)會組織的《全面注冊制修訂要點解讀》學習等培訓活動；通過審閱每月定期發(fā)送的銀行業(yè)監(jiān)管新規(guī)及資本市場情況報告，以及不定期組織的有關資本管理及金融資產(chǎn)風險分類新規(guī)的專題介紹，學習最新監(jiān)管政策，獲取資本市場資訊。
6.參加考察調(diào)研活動。2023年3月，參加公司組織的泉州分行調(diào)研及控股子公司——福建海西金融租賃有限公司實地調(diào)研及考察活動，了解分支機構(gòu)所在地的經(jīng)濟金融情況、同業(yè)競爭情況、分支機構(gòu)經(jīng)營管理及企業(yè)文化建設等情況。
（六）公司配合獨立董事工作的情況
2023年度，公司能夠積極配合本人履職，包括：
1.為本人履行職責提供必要的工作條件和人員支持，董事會秘書及董事會辦公室協(xié)助本人履職，確保本人與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保本人履職時能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見；
2.保障本人享有與其他董事及獨立董事同等的知情權(quán)，定期通報情況、提供資料；
3.在董事會及專門委員會審議重大復雜事項前，充分聽取本人意見，并及時向本人反饋意見采納情況；
4.及時向本人發(fā)出董事會會議通知和資料，并提供有效溝通渠道；
5.董事、高級管理人員等相關人員積極配合本人行使職權(quán)，不存在拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，干預本人獨立行使職權(quán)等情況；
6.建立董事監(jiān)事和高級管理人員責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險；
7.給予本人適當?shù)慕蛸N，津貼的標準由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在年度報告中進行披露。
三、年度履職重點關注事項的情況
2023年度，本人對《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其主要股東、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。未發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東大會和董事會決議等情形。涉及披露事項的，公司均及時披露。本人對下述相關事項作出獨立明確的判斷和決策：
（一）應當披露的關聯(lián)交易
2023 年度，公司年度日常關聯(lián)交易預計議案、重大關聯(lián)交易議案均經(jīng)全體獨立董事審查同意后，提交風險控制與關聯(lián)交易管理委員會及董事會會議審議通過，并按照相關規(guī)定進行披露。本人對相關關聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表了書面意見。
（二）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內(nèi)部控制評價報告
2023年度，公司董事會及審計委員會審議通過了2022年年度報告、2023年第一季度報告、2023年半年度報告、2023年第三季度報告以及2022年度內(nèi)部控制評價報告等議案。相關報告所包含的信息公允地反映了公司財務狀況和經(jīng)營成果，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制體系存在重大缺陷。
（三）聘任或者解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所
2023年度，本人根據(jù)年報工作的相關要求，與公司外部審計師保持充分溝通，切實履行相關責任和義務。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所，在專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況和獨立性等方面能夠滿足為公司提供審計服務的要求，同意續(xù)聘其為公司2023年度財務報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。
（四）提名或任免董事
2023年度，公司董事會及董事會提名委員會認真審閱并通過了關于第九屆董事會董事候選人名單的議案，本人對董事選舉均發(fā)表了同意的獨立意見。
（五）高級管理人員的薪酬
2023年度，公司董事會及董事會薪酬委員會審議通過了關于2023年度績效任務書的議案以及關于2022年度行領導薪酬分配方案的議案，本人對上述事項均發(fā)表了同意的獨立意見。
（六）其他情況
2023年度，公司未涉及上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案，被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；聘任或者解聘財務負責人，因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計或者重大會計差錯更正；制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃等情況。
此外，本人在會議及閉會期間就適時調(diào)整預算目標、關注經(jīng)營質(zhì)量等方面提出了相應的意見和建議，例如，2023年經(jīng)濟形勢仍存在較大不確定性因素，建議可以考慮根據(jù)經(jīng)濟發(fā)展、風險狀況等情況，適時檢視并調(diào)整利潤率等相關指標；在當前經(jīng)濟金融環(huán)境嚴峻復雜的情況下，經(jīng)營層應關注經(jīng)營質(zhì)量和市場競爭力的提升，打好根基，追求穩(wěn)健增長等等，本人的建議意見全部得到公司采納或回應。
四、總體評價和建議
2023年度，本人作為獨立董事，能嚴格按照相關法律法規(guī)及公司章程的要求，忠實勤勉履行職責，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，充分發(fā)揮在財務會計、資本市場運作、內(nèi)部審計等方面的經(jīng)驗和專長，與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層進行良好有效的溝通交流，促進公司科學決策水平的進一步提升。2024年度，本人將繼續(xù)本著勤勉盡責的精神，遵守相關法律法規(guī)及公司章程等規(guī)定，履行獨立董事的義務，獨立客觀審慎發(fā)表意見和建議，促進公司實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展，有效維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
獨立董事：陳欣
2024年4月29日