廈門銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（2022年修訂）
廈門銀行股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理辦法（2022年修訂）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）關(guān)聯(lián)交易行為，防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，促進(jìn)本行安全、獨立、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國證券法》《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號--商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》，以及中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監(jiān)會”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）等監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒發(fā)的有關(guān)法律、法規(guī)及本行章程，制定本辦法。
第二條 本行開展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，健全公司治理架構(gòu)，完善內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，遵循誠實信用、公開公允、穿透識別、結(jié)構(gòu)清晰的原則。
本行不得通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送或監(jiān)管套利，應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易侵害本行利益。
本行應(yīng)當(dāng)維護(hù)經(jīng)營獨立性，提高市場競爭力，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，避免多層嵌套等復(fù)雜安排，重點防范向股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險。
第二章 關(guān)聯(lián)交易的管理架構(gòu)和職責(zé)分工
第三條 本行董事會對關(guān)聯(lián)交易管理承擔(dān)最終責(zé)任，董事會風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會、涉及業(yè)務(wù)部門、風(fēng)險審批及合規(guī)審查的部門負(fù)責(zé)人對關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第四條 本行董事會風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易管理、審查和風(fēng)險控制。委員會應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性。委員會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易管理的具體職責(zé)如下：
（一）指導(dǎo)經(jīng)營管理層建立、完善關(guān)聯(lián)交易管理體系；對經(jīng)營管理層提交的關(guān)聯(lián)交易管理制度進(jìn)行初審；
（二）對經(jīng)營管理層提交的重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行初審；
（三）對經(jīng)營管理層提交的關(guān)聯(lián)交易年度預(yù)計議案進(jìn)行初審及對超出預(yù)計議案范圍需提交董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行初審；
（四）聽取關(guān)聯(lián)交易管理的日常報告。
委員會人員組成、會議規(guī)則等具體規(guī)定按照本行《董事會風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會議事規(guī)則》規(guī)定執(zhí)行。
第五條 本行經(jīng)營管理層下設(shè)關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，成員包括關(guān)聯(lián)交易牽頭管理部門、規(guī)劃發(fā)展部、計劃財務(wù)部、授信管理部、風(fēng)險管理部、營運(yùn)管理部及業(yè)務(wù)管理部門等相關(guān)部門人員，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方識別維護(hù)、關(guān)聯(lián)交易管理等日常事務(wù)。職責(zé)包括：
（一）審議由牽頭管理部門草擬的關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)制度；
（二）審閱本行年度關(guān)聯(lián)方名單，識別確認(rèn)存在爭議的關(guān)聯(lián)方；
（三）審議年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計議案；
（四）識別確認(rèn)存在爭議的關(guān)聯(lián)交易；
（五）確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易定價原則；
（六）審閱年度關(guān)聯(lián)交易管理執(zhí)行情況報告、季度關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計情況；
（七）協(xié)調(diào)其他與關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)的事項。
第六條 本行董事會辦公室作為關(guān)聯(lián)交易管理的牽頭部門，具體職責(zé)如下：
（一）作為秘書單位具體負(fù)責(zé)協(xié)助風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室的日常事務(wù)；
（二）草擬關(guān)聯(lián)交易管理基礎(chǔ)管理制度；
（三）牽頭負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方名單的收集、匯總、確認(rèn)及報送；
（四）牽頭負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易信息收集、整理、報送；
（五）牽頭推動各相關(guān)部門、機(jī)構(gòu)在交易中根據(jù)關(guān)聯(lián)方名單識別關(guān)聯(lián)交易；
（六）負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易管理信息披露工作；
（七）牽頭負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)的建設(shè)，并負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)的日常維護(hù)。
第七條 本行規(guī)劃發(fā)展部作為全行價格機(jī)制的牽頭管理部門，建立健全本行關(guān)聯(lián)交易的定價機(jī)制。
第八條 本行計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)提供季度資本凈額等相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第九條 本行授信管理部牽頭負(fù)責(zé)授信類關(guān)聯(lián)交易管理，包括規(guī)范授信類關(guān)聯(lián)交易具體流程、收集報送數(shù)據(jù)、檢視關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性等。
第十條 本行風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)將關(guān)聯(lián)交易集中度管理指標(biāo)納入風(fēng)險監(jiān)測范圍，動態(tài)監(jiān)測關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險暴露對資本占用的情況；下設(shè)法律合規(guī)部牽頭負(fù)責(zé)合同審核流程中非授信類關(guān)聯(lián)交易具體流程規(guī)范、數(shù)據(jù)收集報送及檢視關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性。
第十一條 本行營運(yùn)管理部負(fù)責(zé)存款類關(guān)聯(lián)交易的收集報送數(shù)據(jù)、檢視關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性等。
第十二條 其他涉及關(guān)聯(lián)交易管理的部門及機(jī)構(gòu)的管理職責(zé)
本行各業(yè)務(wù)管理部門，包括但不限于金融市場管理部、理財中心、投資銀行部、公司業(yè)務(wù)管理部、零售業(yè)務(wù)管理部等；中后臺管理部門，包括但不限于行政管理部、特殊資產(chǎn)經(jīng)營中心等；各分支機(jī)構(gòu)及子公司，負(fù)責(zé)本部門及本機(jī)構(gòu)職責(zé)范圍內(nèi)如下關(guān)聯(lián)交易管理，并對關(guān)聯(lián)交易的真實性、準(zhǔn)確性、合規(guī)性負(fù)責(zé)：
（一）根據(jù)關(guān)聯(lián)方名單識別關(guān)聯(lián)交易，報送疑似關(guān)聯(lián)方；
（二）動態(tài)監(jiān)測關(guān)聯(lián)交易交易資金來源和流向，及時掌握基礎(chǔ)資產(chǎn)狀況；
（三）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易審批、授權(quán)等具體流程，包括將關(guān)聯(lián)交易管理要求嵌入相應(yīng)業(yè)務(wù)流程，并盡可能通過系統(tǒng)進(jìn)行管控；
（四）及時報送關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)，包括授信、非授信關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容以及疑似關(guān)聯(lián)交易信息的報送。
第三章 關(guān)聯(lián)方的定義及分類
第十三條 本行的關(guān)聯(lián)方分為中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（包括中國證監(jiān)會、上交所，下同）定義的關(guān)聯(lián)方和企業(yè)會計準(zhǔn)則定義的關(guān)聯(lián)方。
第十四條 中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方是指根據(jù)中國銀保監(jiān)會《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》定義的關(guān)聯(lián)方；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方是指根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》定義的關(guān)聯(lián)方；企業(yè)會計準(zhǔn)則定義的關(guān)聯(lián)方是指根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》定義的關(guān)聯(lián)方。
以上關(guān)聯(lián)方的界定見本辦法附件1。
前述規(guī)定依法修訂并生效后，即使本辦法暫未相應(yīng)修訂，本行亦應(yīng)根據(jù)修訂后的規(guī)定對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行界定。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的定義及分類
第十五條 本行將關(guān)聯(lián)交易劃分為與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和與企業(yè)會計準(zhǔn)則定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
以上關(guān)聯(lián)交易的具體界定見本辦法附件2。
第十六條 與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易。
第十七條 與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分為應(yīng)當(dāng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)當(dāng)提交董事會審議并及時披露的關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露的關(guān)聯(lián)交易以及其他類型的關(guān)聯(lián)交易。
第十八條 與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告中披露的關(guān)聯(lián)交易。
第五章 關(guān)聯(lián)方的報告、信息收集與管理
第十九條 本行董事、監(jiān)事、高級管理人員及具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員，應(yīng)當(dāng)自任職之日起15個工作日內(nèi)，按本辦法有關(guān)規(guī)定向本行報告其關(guān)聯(lián)方情況。
持有本行5%以上股權(quán)，或持股不足5%但是對本行經(jīng)營管理有重大影響的自然人、法人或非法人組織，應(yīng)當(dāng)在持股達(dá)到5%之日或能夠施加重大影響之日起15個工作日內(nèi)，按本辦法有關(guān)規(guī)定向本行報告其關(guān)聯(lián)方情況。
前款報告事項如發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)在變動后的15個工作日內(nèi)向本行報告并更新關(guān)聯(lián)方情況。
第二十條 本行關(guān)聯(lián)方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等不當(dāng)手段規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查、外部監(jiān)管以及報告披露義務(wù)。
第二十一條 關(guān)聯(lián)方信息發(fā)生變更的，各責(zé)任機(jī)構(gòu)應(yīng)需自變更之日起15個工作日內(nèi)獲取相關(guān)信息，向董事會辦公室報告并提交關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)。
第二十二條 本行各相關(guān)部門及工作人員在日常業(yè)務(wù)中，發(fā)現(xiàn)符合關(guān)聯(lián)方的條件而未被確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的自然人、法人或其他組織，應(yīng)當(dāng)及時向董事會辦公室報告。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的定價
第二十三條 本行的關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行，做到公正、公平、公開。
第二十四條 本行與關(guān)聯(lián)方交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或取費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。
第二十五條 價格牽頭管理部門應(yīng)當(dāng)針對各關(guān)聯(lián)交易類型按照本章節(jié)所規(guī)定的定價原則，確定相應(yīng)的定價機(jī)制。
第七章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序
第二十六條 與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的審批程序和標(biāo)準(zhǔn)如下：
（一） 屬于一般關(guān)聯(lián)交易的，按照本行內(nèi)部管理制度和授權(quán)程序進(jìn)行審批，并以郵件形式報本行風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會備案；
（二） 屬于重大關(guān)聯(lián)交易的，經(jīng)本行高級管理層審批后，報風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會初審并提交董事會批準(zhǔn)。
重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達(dá)到本行上季末資本凈額1%以上，或累計達(dá)到本行上季末資本凈額5%以上的交易。
本行與單個關(guān)聯(lián)方的交易金額累計達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，每累計達(dá)到上季末資本凈額1%以上，則應(yīng)當(dāng)重新認(rèn)定為重大關(guān)聯(lián)交易。
一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
計算關(guān)聯(lián)自然人與本行的關(guān)聯(lián)交易余額時，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與本行的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或非法人組織與本行的關(guān)聯(lián)交易余額時，與其存在控制關(guān)系的法人或非法人組織與本行的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計算。
第二十七條 與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額計算方式如下：
（一）授信類關(guān)聯(lián)交易原則上以簽訂協(xié)議的金額計算交易金額；
（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易以交易價格或公允價值計算交易金額；
（三）服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易以業(yè)務(wù)收入或支出金額計算交易金額；
（四）中國銀保監(jiān)會確定的其他計算口徑。
第二十八條 本行與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的披露及審批程序和標(biāo)準(zhǔn)如下：
（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在30萬元以上的交易，或與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。
（二）本行與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議并及時披露。
（三）本行與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露。本行應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提供會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計或評估報告。日常關(guān)聯(lián)交易可以不進(jìn)行審計或者評估。
第二十九條 本行與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則，適用上一條的規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制，或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
按本條規(guī)定適用連續(xù)12個月累計計算原則時，達(dá)到上一條規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次交易事項按照相關(guān)要求披露，并在公告中說明前期累計未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易事項；達(dá)到上一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次交易事項提交股東大會審議，并在公告中說明前期未履行股東大會審議程序的交易事項。本行已按照上一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入對應(yīng)的累計計算范圍。本行已披露但未履行股東大會審議程序的交易事項，仍應(yīng)當(dāng)納入相應(yīng)累計計算范圍以確定應(yīng)當(dāng)履行的審議程序。
第三十條 本行與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以本行的出資額作為交易金額。
第三十一條 本行與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易（指與日常經(jīng)營相關(guān)的交易）時，按照下述規(guī)定履行審議程序并披露：
（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，本行應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，本行應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；
（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，本行應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額，履行審議程序并及時披露；協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；如果協(xié)議在履行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，按照本款前述規(guī)定處理；
（三）本行可以按類別合理預(yù)計當(dāng)年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；
（四）本行年度報告和半年度報告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實際履行情況；
（五）本行與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
第三十二條 本行與企業(yè)會計準(zhǔn)則定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)財務(wù)報告中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素等信息。
第三十三條 本行風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會、董事會及股東大會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決或決策時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的人員應(yīng)當(dāng)回避。
第三十四條 本行董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，且不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）監(jiān)管機(jī)構(gòu)或本行基于實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第三十五條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：
（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，其他出席董事會的董事或董事代表也有權(quán)提出關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行回避；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避。
第三十六條 本行股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。
關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（八）監(jiān)管機(jī)構(gòu)或本行根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的可能造成本行利益對其傾斜的股東。
第三十七條 本行與關(guān)聯(lián)方發(fā)生應(yīng)當(dāng)提交董事會、股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)取得獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件并由獨立董事對該交易發(fā)表獨立意見。
獨立董事應(yīng)當(dāng)逐筆對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見。獨立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)等獨立第三方提供意見，費(fèi)用由本行承擔(dān)。
第三十八條 本行與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)遵守《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》關(guān)于財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定。
財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定見本辦法附件3。
第八章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行
第三十九條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)訂立書面協(xié)議，按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。必要時風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會可以聘請財務(wù)顧問等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據(jù)。
第四十條 本行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款；向關(guān)系人發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。
前款所稱關(guān)系人是指：
（一）本行董事、監(jiān)事、管理人員、信貸業(yè)務(wù)人員及其近親屬；
（二）前項所列人員投資或者擔(dān)任高級管理職務(wù)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織。
第四十一條 本行不得通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易等各種隱蔽方式規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求。
本行不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)務(wù)實質(zhì)、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，不得為股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風(fēng)險等。
第四十二條 本行不得直接通過或借道同業(yè)、理財、表外等業(yè)務(wù)，突破比例限制或違反規(guī)定向關(guān)聯(lián)方提供資金。
本行不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信。本行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保（含等同于擔(dān)保的或有事項），但關(guān)聯(lián)方以銀行存單、國債提供足額反擔(dān)保的除外。
本行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，自發(fā)現(xiàn)損失之日起二年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)本行董事會批準(zhǔn)的除外。
第四十三條 持有本行5%以上股權(quán)的股東質(zhì)押股權(quán)數(shù)量超過其持有本行股權(quán)總量50%的，中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)可以限制其與本行開展關(guān)聯(lián)交易。
第四十四條 本行應(yīng)當(dāng)主動穿透識別關(guān)聯(lián)交易，動態(tài)監(jiān)測交易資金來源和流向，及時掌握基礎(chǔ)資產(chǎn)狀況，動態(tài)評估對風(fēng)險暴露和資本占用的影響程度，建立有效的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制機(jī)制，及時調(diào)整經(jīng)營行為以符合本辦法的有關(guān)規(guī)定。
第四十五條 本行與同一關(guān)聯(lián)方之間長期持續(xù)發(fā)生的，需要反復(fù)簽訂交易協(xié)議的提供服務(wù)類及其他經(jīng)中國銀保監(jiān)會認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易，可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議，協(xié)議期限一般不超過三年。
統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、實質(zhì)性變更，應(yīng)按照重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行內(nèi)部審查、報告和信息披露。統(tǒng)一交易協(xié)議下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易無需逐筆進(jìn)行審查、報告和披露，但應(yīng)當(dāng)在季度報告中說明執(zhí)行情況。統(tǒng)一交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確或預(yù)估關(guān)聯(lián)交易金額。
第四十六條 本行對中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方的授信余額實行比例控制：本行對單個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行上季末資本凈額的10%。本行對單個關(guān)聯(lián)法人或非法人組織所在集團(tuán)客戶的合計授信余額不得超過本行上季末資本凈額的15%。本行對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行上季末資本凈額的50%。
計算授信余額時，可以扣除授信時關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。
本行與關(guān)聯(lián)方開展同業(yè)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)同時遵守關(guān)于同業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。本行與境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方銀行之間開展的同業(yè)業(yè)務(wù)、外資銀行與母行集團(tuán)內(nèi)銀行之間開展的業(yè)務(wù)可不適用本條第一款所列比例規(guī)定和本辦法第二十六條重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)。
本行如被中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)采取風(fēng)險處置或接管等措施的，經(jīng)中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可不適用本條所列比例規(guī)定。
第四十七條 相關(guān)法律法規(guī)、中國銀保監(jiān)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易有其他禁止或限制性規(guī)定的，按照相關(guān)法律法規(guī)、中國銀保監(jiān)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 關(guān)聯(lián)交易的報告、信息披露、審計與責(zé)任追究
第四十八條 本行及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)按照本辦法有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報告、披露關(guān)聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第四十九條 本行與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在簽訂以下交易協(xié)議后15個工作日內(nèi)逐筆向中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報告：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易；
（二）統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽或?qū)嵸|(zhì)性變更；
（三）中國銀保監(jiān)會要求報告的其他交易。
以上交易的承做機(jī)構(gòu)及管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在交易協(xié)議簽訂后2日內(nèi)向董事會辦公室報告，并提供相應(yīng)的資料。
第五十條 與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本行應(yīng)當(dāng)統(tǒng)計季度全部關(guān)聯(lián)交易金額及比例，并于每季度結(jié)束后30日內(nèi)通過關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管相關(guān)信息系統(tǒng)向中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報送關(guān)聯(lián)交易有關(guān)情況。
第五十一條 本行董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東大會就關(guān)聯(lián)交易整體情況做出專項報告，并向中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報送。
第五十二條 與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本行應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站中披露關(guān)聯(lián)交易信息，在公司年報中披露當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易的總體情況。按照本辦法第四十九條規(guī)定需逐筆報告的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在簽訂交易協(xié)議后15個工作日內(nèi)逐筆披露，一般關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在每季度結(jié)束后30日內(nèi)按交易類型合并披露。
逐筆披露內(nèi)容包括：
（一）關(guān)聯(lián)交易概述及交易標(biāo)的情況。
（二）交易對手情況。包括關(guān)聯(lián)自然人基本情況，關(guān)聯(lián)法人或非法人組織的名稱、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營范圍、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化，與本行存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）定價政策。
（四）關(guān)聯(lián)交易金額及相應(yīng)比例。
（五）股東大會、董事會決議，風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會的意見或決議情況。
（六）獨立董事發(fā)表意見情況。
（七）中國銀保監(jiān)會認(rèn)為需要披露的其他事項。
合并披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)交易類型、交易金額及相應(yīng)監(jiān)管比例執(zhí)行情況。
第五十三條 與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本行應(yīng)當(dāng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的類型，按照證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)內(nèi)容，包括交易對方、交易標(biāo)的、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易定價及依據(jù)、有關(guān)部門審批文件（如有）、中介機(jī)構(gòu)意見（如適用）。
第五十四條 本行與中國銀保監(jiān)會定義的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的下列關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
（一）與關(guān)聯(lián)自然人單筆交易額在50萬元以下或與關(guān)聯(lián)法人單筆交易額在500萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，且交易后累計未達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)的；
（二）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券或其他衍生品種；
（三）活期存款業(yè)務(wù)；
（四）同一自然人同時擔(dān)任本行和其他法人的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)方情形的，該法人與本行進(jìn)行的交易；
（五）交易的定價為國家規(guī)定的；
（六）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他情形。
第五十五條 本行與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)定義的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露：
（一）本行單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無償接受擔(dān)保和財務(wù)資助等；
（二）關(guān)聯(lián)人向本行提供資金，利率水平不高于貸款市場報價利率，且本行無需提供擔(dān)保；
（三）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（四）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（五）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（六）一方參與另一方公開招標(biāo)、拍賣等，但是招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價格的除外；
（七）本行按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向本行董事、監(jiān)事和高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，直接或間接控制本行的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及直接或間接持有本行5%以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭成員提供產(chǎn)品和服務(wù)；
（八）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；
（九）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他交易。
第五十六條 本行應(yīng)當(dāng)每年至少對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專項審計，并將審計結(jié)果報董事會和監(jiān)事會。
本行不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所為其提供審計、評估等服務(wù)。
第五十七條 對于未按照規(guī)定報告關(guān)聯(lián)方、違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易等情形，本行應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部問責(zé)制度對相關(guān)人員進(jìn)行問責(zé)，并將問責(zé)情況報風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會。
問責(zé)范圍包括與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的違規(guī)失職行為、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失或發(fā)生案件，導(dǎo)致被監(jiān)管機(jī)構(gòu)、其他執(zhí)法機(jī)關(guān)行政處罰、造成內(nèi)外部不良影響等情形。問責(zé)處理方式包括經(jīng)濟(jì)處理、紀(jì)律處分、批評教育和組織處理等。
第五十八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系報告與承諾義務(wù)人未真實、準(zhǔn)確、完整地履行報告與承諾義務(wù)的，本行可要求其限期整改；導(dǎo)致本行違反有關(guān)規(guī)章制度或其他規(guī)范性文件規(guī)定而受到行政處罰的，或者導(dǎo)致本行資產(chǎn)和信譽(yù)損失的，由報告與承諾義務(wù)人向本行承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重的，由本行報告監(jiān)管機(jī)構(gòu)給予行政處罰。
第十章 附則
第五十九條 本行關(guān)聯(lián)交易除遵守本辦法的規(guī)定外，還應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定；若本辦法與有關(guān)法律法規(guī)有任何不一致，以相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第六十條 本辦法經(jīng)本行董事會審議通過后生效。
附件：1.相關(guān)監(jiān)管要求定義的關(guān)聯(lián)方；
2.相關(guān)監(jiān)管要求定義的關(guān)聯(lián)交易；
3.財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易。
附件1：
相關(guān)監(jiān)管要求定義的關(guān)聯(lián)方
一、中國銀保監(jiān)會《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》定義的關(guān)聯(lián)方
第五條 銀行保險機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方，是指與銀行保險機(jī)構(gòu)存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及與銀行保險機(jī)構(gòu)同受一方控制或重大影響的自然人、法人或非法人組織。
第六條 銀行保險機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)自然人包括：
（一）銀行保險機(jī)構(gòu)的自然人控股股東、實際控制人，及其一致行動人、最終受益人；
（二）持有或控制銀行保險機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的，或持股不足5%但對銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的自然人；
（三）銀行保險機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、總行（總公司）和重要分行（分公司）的高級管理人員，以及具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運(yùn)用等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員；
（四）本條第（一）至（三）項所列關(guān)聯(lián)方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本辦法第七條第（一）（二）項所列關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第七條 銀行保險機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)法人或非法人組織包括：
（一）銀行保險機(jī)構(gòu)的法人控股股東、實際控制人，及其一致行動人、最終受益人；
（二）持有或控制銀行保險機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的，或者持股不足5%但對銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的法人或非法人組織，及其控股股東、實際控制人、一致行動人、最終受益人；
（三）本條第（一）項所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織，本條第（二）項所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織；
（四）銀行保險機(jī)構(gòu)控制或施加重大影響的法人或非法人組織；
（五）本辦法第六條第（一）項所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織，第六條第（二）至（四）項所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織。
第八條 銀行保險機(jī)構(gòu)按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則,可以認(rèn)定以下自然人、法人或非法人組織為關(guān)聯(lián)方：
（一）在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)存在本辦法第六條、第七條規(guī)定情形之一的；
（二）本辦法第六條第（一）至（三）項所列關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)系密切的家庭成員；
（三）銀行保險機(jī)構(gòu)內(nèi)部工作人員及其控制的法人或其他組織；
（四）本辦法第六條第（二）（三）項，以及第七條第（二）項所列關(guān)聯(lián)方可施加重大影響的法人或非法人組織；
（五）對銀行保險機(jī)構(gòu)有影響，與銀行保險機(jī)構(gòu)發(fā)生或可能發(fā)生未遵守商業(yè)原則、有失公允的交易行為，并可據(jù)以從交易中獲取利益的自然人、法人或非法人組織。
第九條 銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)實質(zhì)重于形式和穿透的原則，認(rèn)定可能導(dǎo)致銀行保險機(jī)構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為關(guān)聯(lián)方。
第六十五條 本辦法中下列用語的含義：
本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。年度為會計年度。
控制，包括直接控制、間接控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。
持有，包括直接持有與間接持有。
重大影響，是指對法人或組織的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。包括但不限于派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員、通過協(xié)議或其他方式影響法人或組織的財務(wù)和經(jīng)營管理決策，以及銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。
共同控制，指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。
控股股東，是指持股比例達(dá)到50%以上的股東；或持股比例雖不足50%，但依享有的表決權(quán)已足以對股東（大）會的決議產(chǎn)生控制性影響的股東。
控股子公司，是指對該子公司的持股比例達(dá)到50%以上；或者持股比例雖不足50%，但通過表決權(quán)、協(xié)議等安排能夠?qū)ζ涫┘涌刂菩杂绊??？毓勺庸景ㄖ苯印㈤g接或共同控制的子公司或非法人組織。
實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或其他最終控制人。
集團(tuán)客戶，是指存在控制關(guān)系的一組企事業(yè)法人客戶或同業(yè)單一客戶。
一致行動人，是指通過協(xié)議、合作或其他途徑，在行使表決權(quán)或參與其他經(jīng)濟(jì)活動時采取相同意思表示的自然人、法人或非法人組織。
最終受益人，是指實際享有銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)收益、金融產(chǎn)品收益的人。
其他關(guān)系密切的家庭成員，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產(chǎn)生利益轉(zhuǎn)移的家庭成員。
內(nèi)部工作人員，是指與銀行保險機(jī)構(gòu)簽訂勞動合同的人員。
關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指銀行保險機(jī)構(gòu)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東，是指交易的一方，或者在審議關(guān)聯(lián)交易時可能影響該交易公允性的董事、股東。
書面協(xié)議的書面形式包括合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等法律認(rèn)可的有形的表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。
本辦法所稱關(guān)聯(lián)法人或非法人組織不包括國家行政機(jī)關(guān)、政府部門，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司，全國社?；鹄硎聲嗤渫顿Y平臺有限責(zé)任公司，存款保險基金管理有限責(zé)任公司，以及經(jīng)銀保監(jiān)會批準(zhǔn)豁免認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。上述機(jī)構(gòu)派出同一自然人同時擔(dān)任兩家或以上銀行保險機(jī)構(gòu)董事或監(jiān)事，且不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的，所任職機(jī)構(gòu)之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
二、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》定義的關(guān)聯(lián)方
6.3.3 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人（或者其他組織）；
（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；
（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（三）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。
在過去12個月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個月內(nèi)，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)人。
中國證監(jiān)會、本所或者上市公司可以根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)人。
6.3.4 上市公司與本規(guī)則第6.3.3條第二款第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成該項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其法定代表人、董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
三、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》定義的關(guān)聯(lián)方
第三條一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。
控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。
共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：
（一）該企業(yè)的母公司。
（二）該企業(yè)的子公司。
（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。
（四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。
（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。
（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。
（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。
（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。
（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。
第五條僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：
（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。
（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。
（三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
四、《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》定義的關(guān)聯(lián)方
第三十二條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，嚴(yán)格落實關(guān)聯(lián)交易審批制度和信息披露制度，及時向銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易情況。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。
附件2：
相關(guān)監(jiān)管要求定義的關(guān)聯(lián)交易
一、中國銀保監(jiān)會《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》定義的關(guān)聯(lián)交易
第十條 銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易是指銀行保險機(jī)構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的利益轉(zhuǎn)移事項。
第十一條 銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認(rèn)定、管理關(guān)聯(lián)交易及計算關(guān)聯(lián)交易金額。
計算關(guān)聯(lián)自然人與銀行保險機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易余額時，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該銀行保險機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或非法人組織與銀行保險機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易余額時，與其存在控制關(guān)系的法人或非法人組織與該銀行保險機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計算。
第十三條 銀行機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易包括以下類型:
（一）授信類關(guān)聯(lián)交易：指銀行機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供資金支持、或者對關(guān)聯(lián)方在有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責(zé)任作出保證，包括貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔(dān)保、保函、貸款承諾、證券回購、拆借以及其他實質(zhì)上由銀行機(jī)構(gòu)承擔(dān)信用風(fēng)險的表內(nèi)外業(yè)務(wù)等；
（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易：包括銀行機(jī)構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)買賣，信貸資產(chǎn)及其收（受）益權(quán)買賣，抵債資產(chǎn)的接收和處置等；
（三）服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易：包括信用評估、資產(chǎn)評估、法律服務(wù)、咨詢服務(wù)、信息服務(wù)、審計服務(wù)、技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、財產(chǎn)租賃以及委托或受托銷售等；
（四）存款和其他類型關(guān)聯(lián)交易，以及根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的可能引致銀行機(jī)構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項。
二、中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26 號-商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》定義的關(guān)聯(lián)交易
第二十二條商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)交易包括與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類貸款、信貸承諾、證券回購、拆借、擔(dān)保、債券投資等表內(nèi)、外業(yè)務(wù)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和向商業(yè)銀行提供服務(wù)等交易。
三、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》定義的關(guān)聯(lián)交易
6.1.1 本節(jié)所稱重大交易，包括除上市公司日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的下列類型的事項：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（三）提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；
（四）提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目；
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；
（十二）本所認(rèn)定的其他交易。
6.3.2 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：
（一）本規(guī)則第6.1.1條規(guī)定的交易事項；
（二）購買原材料、燃料、動力；
（三）銷售產(chǎn)品、商品；
（四）提供或者接受勞務(wù)；
（五）委托或者受托銷售；
（六）存貸款業(yè)務(wù)；
（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
四、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》定義的關(guān)聯(lián)交易
第七條關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。
第八條關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：
（一）購買或銷售商品。
（二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。
（三）提供或接受勞務(wù)。
（四）擔(dān)保。
（五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。
（六）租賃。
（七）代理。
（八）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。
（九）許可協(xié)議。
（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。
（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。
附件3：
財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定
一、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》
第八條 上市公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司 （以下簡稱財務(wù)公司）以及上市公司控股的財務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的，相關(guān)財務(wù)公司應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，且相關(guān)財務(wù)公司的基本財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
上市公司通過不具備相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的財務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性資金占用的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露并按照規(guī)定予以解決。
第九條 上市公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財務(wù)公司發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以存款本金額度及利息、貸款利息金額中孰高為標(biāo)準(zhǔn)適用《股票上市規(guī)則》關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定。
上市公司控股的財務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以存款利息、貸款本金額度及利息金額中孰高為標(biāo)準(zhǔn)適用《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
第十條 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂金融服務(wù)協(xié)議，并作為單獨議案提交董事會或者股東大會審議并披露。
金融服務(wù)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議期限、交易類型、各類交易預(yù)計額度、交易定價、風(fēng)險評估及控制措施等內(nèi)容，并予以披露。
金融服務(wù)協(xié)議超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第十一條 上市公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議，應(yīng)當(dāng)在資金存放于財務(wù)公司前取得并審閱財務(wù)公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，對財務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，出具風(fēng)險評估報告，并作為單獨議案提交董事會審議并披露。風(fēng)險評估報告應(yīng)當(dāng)至少包括財務(wù)公司及其業(yè)務(wù)的合法合規(guī)情況、是否存在違反《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》等規(guī)定情形、經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計的最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)、持續(xù)風(fēng)險評估措施等內(nèi)容。
第十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)當(dāng)制定以保障資金安全性為目標(biāo)的風(fēng)險處置預(yù)案，分析可能出現(xiàn)的影響上市公司資金安全的風(fēng)險，針對相關(guān)風(fēng)險提出解決措施及資金保全方案并明確相應(yīng)責(zé)任人，作為單獨議案提交董事會審議并披露。
關(guān)聯(lián)交易存續(xù)期間，上市公司應(yīng)當(dāng)指派專門機(jī)構(gòu)和人員對存放于財務(wù)公司的資金風(fēng)險狀況進(jìn)行動態(tài)評估和監(jiān)督。如出現(xiàn)風(fēng)險處置預(yù)案確定的風(fēng)險情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露，并積極采取措施保障上市公司利益。財務(wù)公司等關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)及時書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第十三條 上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對財務(wù)公司的資質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性以及對上市公司的影響等發(fā)表意見，并對金融服務(wù)協(xié)議的合理性、風(fēng)險評估報告的客觀性和公正性、風(fēng)險處置預(yù)案的充分性和可行性等發(fā)表意見。
第十四條 上市公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財務(wù)公司或者上市公司控股的財務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生存款、貸款等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)披露存款、貸款利率等的確定方式，并與存款基準(zhǔn)利率、貸款市場報價利率等指標(biāo)對比，說明交易定價是否公允，是否充分保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。
第十五條 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂金融服務(wù)協(xié)議約定每年度各類金融業(yè)務(wù)規(guī)模，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議期間內(nèi)的每個年度及時披露預(yù)計業(yè)務(wù)情況：
（一）該年度每日最高存款限額、存款利率范圍；
（二）該年度貸款額度、貸款利率范圍；
（三）該年度授信總額、其他金融業(yè)務(wù)額度等。
上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂超過一年的金融服務(wù)協(xié)議，約定每年度各類金融業(yè)務(wù)規(guī)模，并按照規(guī)定提交股東大會審議，且協(xié)議期間財務(wù)公司不存在違法違規(guī)、業(yè)務(wù)違約、資金安全性和可收回性難以保障等可能損害上市公司利益或者風(fēng)險處置預(yù)案確定的風(fēng)險情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并就財務(wù)公司的合規(guī)經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況、資金安全性和可收回性，以及不存在其他風(fēng)險情形等予以充分說明。
如財務(wù)公司在協(xié)議期間發(fā)生前述風(fēng)險情形，且上市公司擬繼續(xù)在下一年度開展相關(guān)金融業(yè)務(wù)的，上市公司與關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)重新簽訂下一年度金融服務(wù)協(xié)議，充分說明繼續(xù)開展相關(guān)金融業(yè)務(wù)的主要考慮及保障措施，并履行股東大會審議程序。
第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中持續(xù)披露涉及財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易情況，每半年取得并審閱財務(wù)公司的財務(wù)報告，出具風(fēng)險持續(xù)評估報告，并與半年度報告、年度報告同步披露。
風(fēng)險持續(xù)評估報告應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化現(xiàn)金管理科學(xué)性，結(jié)合同行業(yè)其他上市公司資金支出情況，對報告期內(nèi)資金收支的整體安排及其在財務(wù)公司存款是否將影響正常生產(chǎn)經(jīng)營作出必要說明，包括是否存在重大經(jīng)營性支出計劃、同期在其他銀行存貸款情況、在財務(wù)公司存款比例和貸款比例及其合理性、對外投資理財情況等。其中，上市公司在財務(wù)公司存（貸）款比例是指上市公司在財務(wù)公司的存（貸）款期末余額占其在財務(wù)公司和銀行存（貸）款期末余額總額的比例。
為上市公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)每年度提交涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的專項說明，按照存款、貸款等不同金融業(yè)務(wù)類別，分別統(tǒng)計每年度的發(fā)生額、余額，并與年度報告同步披露。保薦人、獨立財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)每年度對金融服務(wù)協(xié)議條款的完備性、協(xié)議的執(zhí)行情況、風(fēng)險控制措施和風(fēng)險處置預(yù)案的執(zhí)行情況，以及上市公司對上述情況的信息披露的真實性進(jìn)行專項核查，并與年度報告同步披露。獨立董事應(yīng)當(dāng)結(jié)合會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的專項說明，就涉及財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事項是否公平、上市公司資金獨立性、安全性以及是否存在被關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險、是否損害上市公司利益等發(fā)表明確意見，并與年度報告同步披露。