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《廈門銀行股份有限公司章程》修訂對(duì)照表

章程現(xiàn)行條款

章程修訂后條款

修訂原因或修訂依據(jù)

第一條 為維護(hù)廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第一條 為維護(hù)廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

增加本章程法律依據(jù)。

第三十六條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式按時(shí)繳納股金；

（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；

本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

本行股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)或損害本行利益的，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該惡意行為的訴訟；

（五）遵守股東大會(huì)決議；

（六）維護(hù)本行利益，反對(duì)和抵制有損于本行利益的行為；

（七）主要股東應(yīng)當(dāng)在必要時(shí)向商業(yè)銀行補(bǔ)充資本。股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持本行董事會(huì)制定合理的資本規(guī)劃，使本行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)本行資本不能滿足監(jiān)管要求時(shí)，應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補(bǔ)充資本，主要股東不得阻礙其他股東對(duì)本行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向本行作出資本補(bǔ)充的長期承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。

（八）對(duì)本行承擔(dān)誠信義務(wù)，確保提交的股東資格申請材料真實(shí)有效；

（九）完整、及時(shí)、準(zhǔn)確地向董事會(huì)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（十）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門報(bào)告的股東，不得行使股東大會(huì)召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十一）對(duì)于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害商業(yè)銀行利益行為的股東，銀保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)可以限制或禁止商業(yè)銀行與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有商業(yè)銀行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會(huì)召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十二）遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。

第三十六條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）使用來源合法的自有資金入股本行，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

（二）持股比例和持股機(jī)構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（三）如實(shí)向本行告知財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人、投資其他金融機(jī)構(gòu)情況等信息；

（四）股東的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將變更情況書面告知本行；

（五）股東發(fā)生合并、分立，被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進(jìn)入解散、清算、破產(chǎn)程序，或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況書面告知本行；

（六）股東所持本行股份涉及訴訟、仲裁、被司法機(jī)關(guān)等采取法律強(qiáng)制措施、被質(zhì)押或者解質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況書面告知本行；

（七）股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的本行股份，或者與本行開展關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和本行利益；

（八）股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害本行、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會(huì)、高級(jí)管理層根據(jù)本章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會(huì)、高級(jí)管理層直接干預(yù)本行經(jīng)營管理；

（九）本行發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或者重大違規(guī)行為的，股東應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)處置；

（十）依其所認(rèn)購股份和入股方式按時(shí)繳納股金；

（十一）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（十二）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；

本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

本行股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)或損害本行利益的，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該惡意行為的訴訟；

（十三）遵守股東大會(huì)決議；

（十四）維護(hù)本行利益，反對(duì)和抵制有損于本行利益的行為；

（十五）主要股東應(yīng)當(dāng)在必要時(shí)向商業(yè)銀行補(bǔ)充資本。股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持本行董事會(huì)制定合理的資本規(guī)劃，使本行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)本行資本不能滿足監(jiān)管要求時(shí)，應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補(bǔ)充資本，主要股東不得阻礙其他股東對(duì)本行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向本行作出資本補(bǔ)充的長期承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。

（十六）對(duì)本行承擔(dān)誠信義務(wù)，確保提交的股東資格申請材料真實(shí)有效；

（十七）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門報(bào)告的股東，不得行使股東大會(huì)召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十八）對(duì)于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害商業(yè)銀行利益行為的股東，銀保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)可以限制或禁止商業(yè)銀行與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有商業(yè)銀行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會(huì)召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十九）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本行章程。

主要股東應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定如實(shí)作出承諾，切實(shí)履行承諾，承擔(dān)主要股東的責(zé)任和義務(wù)。主要股東如違反承諾的，本行將根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定對(duì)其采取相應(yīng)的限制股東權(quán)利等措施。

本行應(yīng)當(dāng)建立發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)相應(yīng)的損失吸收與風(fēng)險(xiǎn)抵御機(jī)制。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）使用來源合法的自有資金入股銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

（二）持股比例和持股機(jī)構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股份；

（三）按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，如實(shí)向銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)告知財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人、投資其他金融機(jī)構(gòu)情況等信息；

（四）股東的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)將變更情況書面告知銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)；

（五）股東發(fā)生合并、分立，被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進(jìn)入解散、清算、破產(chǎn)程序，或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)將相關(guān)情況書面告知銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)；

（六）股東所持銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股份涉及訴訟、仲裁、被司法機(jī)關(guān)等采取法律強(qiáng)制措施、被質(zhì)押或者解質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)將相關(guān)情況書面告知銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)；

（七）股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股份，或者與銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)利益；

（八）股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會(huì)、高級(jí)管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會(huì)、高級(jí)管理層直接干預(yù)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理；

（九）銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或者重大違規(guī)行為的，股東應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)處置；

（十）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中列明上述股東義務(wù)，并明確發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)相應(yīng)的損失吸收與風(fēng)險(xiǎn)抵御機(jī)制。

《中國銀保監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東承諾管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》

第五條第二款 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)要進(jìn)一步完善章程，規(guī)范主要股東承諾及履行行為，落實(shí)主要股東的責(zé)任和義務(wù)。

第十條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)要在公司章程中規(guī)定對(duì)違反承諾的主要股東采取相應(yīng)的限制措施。

第三十八條 本行可能出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。

本行出現(xiàn)流動(dòng)性困難是指本行出現(xiàn)下列指標(biāo)不符合國家有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)或者其他可能導(dǎo)致本行發(fā)生支付風(fēng)險(xiǎn)的情形：

（一）流動(dòng)性資產(chǎn)期末余額與流動(dòng)性負(fù)債期末余額之比；

（二）存款準(zhǔn)備金、備付金之和與各項(xiàng)存款期末余額（不含委托存款）之比；

（三）不良貸款期末余額與各項(xiàng)貸款期末余額之比；

（四）同業(yè)拆入、同業(yè)存放之和減拆放同業(yè)與存放同業(yè)之和與各項(xiàng)存款期末余額（不含委托存款）之比。

第三十八條 本行可能出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。

《防范和處置金融機(jī)構(gòu)支付風(fēng)險(xiǎn)暫行辦法》已于2011年被廢止。

第三十九條 股東在本行的授信逾期時(shí)，其不得行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，其派出董事在董事會(huì)上不得行使表決權(quán)。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，分紅暫緩支付。

第三十九條 持有本行1%以上股份的股東在本行的授信逾期時(shí)，其不得行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，其提名或派出董事在董事會(huì)上不得行使表決權(quán)。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，分紅暫緩支付。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第六條第四款規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時(shí)的權(quán)利限制。主要股東在本行授信逾期的，應(yīng)當(dāng)限制其在股東大會(huì)的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會(huì)的表決權(quán)。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)結(jié)合本行實(shí)際情況，對(duì)其相關(guān)權(quán)利予以限制。

第四十三條　股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定本行經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定董事的薪酬；

（三）選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定非職工代表出任監(jiān)事的薪酬；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)本行增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行本行債券或其他有價(jià)證券及上市方案作出決議；

（十）對(duì)本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改本章程；

（十二）對(duì)本行聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十四）審議批準(zhǔn)本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十五）審議批準(zhǔn)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十七）審議應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十三條　股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定本行經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定董事的薪酬；

（三）選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定非職工代表出任監(jiān)事的薪酬；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)本行增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行本行債券或其他有價(jià)證券及上市方案作出決議；

（十）對(duì)本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改本章程，審議批準(zhǔn)股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（十二）對(duì)聘用、解聘為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十四）依照法律規(guī)定對(duì)收購本行股份作出決議；

（十五）審議批準(zhǔn)本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十六）審議批準(zhǔn)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十八）審議應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）對(duì)公司上市作出決議；

（二）審議批準(zhǔn)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（三）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對(duì)收購本公司股份作出決議;

（五）對(duì)聘用或解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

無

第四十九條第三款 二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，本行應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》

第二十條 ……二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)?！?/span>

第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料，一并作為本行檔案，按照本行檔案管理規(guī)定保存，保存期限不少于十年。

第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料，一并作為本行檔案，按照本行檔案管理規(guī)定保存，保存期限為永久。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第二十四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄保存期限為永久。

第七十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第二十二條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第七十九條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）本行經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；

（二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（三）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免（職工監(jiān)事除外）及其報(bào)酬和支付方法；

（五）本行年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十九條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）本行經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；

（二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（三）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免（職工監(jiān)事除外）及其報(bào)酬和支付方法；

（五）本行年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）聘任、解聘為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）對(duì)公司上市作出決議；

（二）審議批準(zhǔn)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（三）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對(duì)收購本公司股份作出決議;

（五）對(duì)聘用或解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第八十條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回購本行股票；

（五）本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（六）股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第八十條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回購本行股票；

（五）本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（六）股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）罷免獨(dú)立董事；

（九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第二十二條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

但下列事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨(dú)立董事；

（六）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的，需要經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過的其他事項(xiàng)。

第八十二條 董事、監(jiān)事提名及選舉的程序?yàn)椋?/span>

（一）在本章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)分別提出董事候選人、監(jiān)事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有本行已發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東亦可以向董事會(huì)提出董事候選人，或向監(jiān)事會(huì)提出監(jiān)事候選人。

    同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

（二）董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)分別對(duì)董事候選人、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過后，以書面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人、監(jiān)事候選人；

（三）董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事義務(wù)；

（四）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解；

（五）除采用累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)每位董事候選人、監(jiān)事候選人逐一進(jìn)行表決；

（六）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事、監(jiān)事的，由董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)，或符合提名條件的股東提出，并分別提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換。

（七）適用法律和本章程對(duì)獨(dú)立董事和外部監(jiān)事、由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事的提名方式和程序有特殊規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第八十二條 董事、監(jiān)事提名及選舉的程序?yàn)椋?/span>

（一）在本行章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，采用以下方式提名董事、監(jiān)事：

1.單獨(dú)或者合計(jì)持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)可以提出獨(dú)立董事候選人。已經(jīng)提名非獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事。

2.單獨(dú)或者合計(jì)持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會(huì)提名委員會(huì)有權(quán)提出非獨(dú)立董事候選人。同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

3.股東監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、本行工會(huì)提名。同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應(yīng)超過監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監(jiān)事候選人，不應(yīng)既提名獨(dú)立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人。已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

（二）董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)分別對(duì)董事候選人、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過后，以書面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人、監(jiān)事候選人；

（三）董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事義務(wù)；

（四）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解；

（五）除采用累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)每位董事候選人、監(jiān)事候選人逐一進(jìn)行表決；

（六）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事、監(jiān)事的，由董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)，或符合提名條件的股東提出，并分別提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換。

（七）適用法律和本章程對(duì)獨(dú)立董事和外部監(jiān)事、由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事的提名方式和程序有特殊規(guī)定的，適用其規(guī)定。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》

第三十五條單獨(dú)或者合計(jì)持有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)可以提出獨(dú)立董事候選人。已經(jīng)提名非獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事。

第二十七條單獨(dú)或者合計(jì)持有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會(huì)提名委員會(huì)有權(quán)提出非獨(dú)立董事候選人。

同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

《商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)工作指引》

第六條 股東監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份3%以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份1%以上的股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、商業(yè)銀行工會(huì)提名。

同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應(yīng)超過監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監(jiān)事候選人，不應(yīng)既提名獨(dú)立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人。因特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)需要豁免的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出申請，并說明理由。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第六十一條第二款 已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第一百〇一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)本行證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）在履行職責(zé)時(shí)，對(duì)本行和全體股東負(fù)責(zé)，應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)持續(xù)地了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，有權(quán)要求高級(jí)管理層全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地提供反映本行經(jīng)營管理情況的相關(guān)資料或就有關(guān)問題作出說明；對(duì)高級(jí)管理層執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)決議情況進(jìn)行監(jiān)督；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)本行證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）按時(shí)參加董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決；

（七）對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任；

（八）積極參加本行和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識(shí)和能力；

（九）執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，并考慮利益相關(guān)者的合法權(quán)益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》

第三十一條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事履行如下職責(zé)或義務(wù)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，有權(quán)要求高級(jí)管理層全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地提供反映公司經(jīng)營管理情況的相關(guān)資料或就有關(guān)問題作出說明；

（二）按時(shí)參加董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決；

（三）對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任；

（四）對(duì)高級(jí)管理層執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)決議情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識(shí)和能力；

（六）在履行職責(zé)時(shí)，對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)，公平對(duì)待所有股東；

（七）執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，并考慮利益相關(guān)者的合法權(quán)益；

（八）對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履職；

（九）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第一百〇三條　董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)會(huì)議。

董事連續(xù)二次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百〇三條　董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議。

董事連續(xù)二次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第三十二條第一款 董事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的董事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席。

第一百〇五條　因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

    如因董事在任期內(nèi)辭職影響本行正常經(jīng)營或?qū)е露聲?huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

除前述所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百〇五條　因董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。銀行正在進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)處置的，董事未經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

因董事被股東大會(huì)罷免、死亡、獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)職權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。

董事任期屆滿，或董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)啟動(dòng)董事選舉程序，召開股東大會(huì)選舉董事。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第二十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

因董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。正在進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)處置的銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事，未經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

因董事被股東大會(huì)罷免、死亡、獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)職權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。

第一百一十條 董事會(huì)提名委員會(huì)向董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人建議名單；監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之一以上的股東可以向董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人；已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事；董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)候選人任職資格及條件進(jìn)行初步審議；董事會(huì)作出決議后提交股東大會(huì)普通決議審議通過。

任職期間被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)取消任職資格的獨(dú)立董事，其職務(wù)自任職資格被取消之日起當(dāng)然解除。

第一百一十條 董事會(huì)提名委員會(huì)向董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人建議名單；監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之一以上的股東可以向董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人；已經(jīng)提名非獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事；董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)候選人任職資格及條件進(jìn)行初步審議；董事會(huì)作出決議后提交股東大會(huì)普通決議審議通過。

任職期間被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)取消任職資格的獨(dú)立董事，其職務(wù)自任職資格被取消之日起當(dāng)然解除。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第三十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)可以提出獨(dú)立董事候選人。已經(jīng)提名非獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事。

第一百一十三條 獨(dú)立董事不應(yīng)在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。獨(dú)立董事如在本行以外的其他金融機(jī)構(gòu)任職，應(yīng)事先書面告知本行，并承諾其擬任職務(wù)與在本行的任職不存在利益沖突。獨(dú)立董事依法獨(dú)立履行職責(zé)，不受本行股東或其他與本行有利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第一百一十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，一名自然人最多同時(shí)在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。同時(shí)在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事的，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突。獨(dú)立董事不應(yīng)在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。獨(dú)立董事如在本行以外的其他金融機(jī)構(gòu)任職，應(yīng)事先書面告知本行，并承諾其擬任職務(wù)與在本行的任職不存在利益沖突。獨(dú)立董事依法獨(dú)立履行職責(zé)，不受本行股東或其他與本行有利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第三十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，一名自然人最多同時(shí)在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。同時(shí)在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事的，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突。

一名自然人不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任獨(dú)立董事，不得同時(shí)在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事。

第一百一十四條第二款 獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)主任委員每年為本行工作的時(shí)間不少于十五個(gè)工作日；擔(dān)任審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人的董事每年在為本行工作的時(shí)間不少于二十五個(gè)工作日。

第一百一十四條第二款 獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)主任委員每年為本行工作的時(shí)間不少于十五個(gè)工作日；擔(dān)任審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人的董事每年在為本行工作的時(shí)間不少于二十個(gè)工作日。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評(píng)價(jià)辦法（試行）》第十四條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事每年在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。

董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)主任委員每年在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。

無

第一百一十五條第二款 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不履行職責(zé)，本行應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)罷免其職務(wù)并選舉新的獨(dú)立董事。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四十二條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不履行職責(zé)，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)罷免其職務(wù)并選舉新的獨(dú)立董事。

第一百一十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)本行重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。除履行前條規(guī)定的職責(zé)外，還可以對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免本行董事；

（二）聘任或解聘本行高級(jí)管理人員；

（三）本行董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（五）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百一十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向股東大會(huì)或董事會(huì)發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）提名、任免本行董事；

（三）聘任或解聘本行高級(jí)管理人員；

（四）本行董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（五）利潤分配方案；

（六）聘用和解聘為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）其他可能對(duì)本行、中小股東、金融消費(fèi)者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

（八）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

   本行獨(dú)立董事可以推選一名獨(dú)立董事，負(fù)責(zé)召集由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議，研究履職相關(guān)問題。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第三十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向股東大會(huì)或董事會(huì)發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級(jí)管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）聘用或解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（六）其他可能對(duì)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、中小股東、金融消費(fèi)者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事可以推選一名獨(dú)立董事，負(fù)責(zé)召集由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議，研究履職相關(guān)問題。

第一百二十三條第二款 本行董事會(huì)下設(shè)審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)。董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì)或調(diào)整現(xiàn)有專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)握偌恕６聲?huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。

第一百二十三條第二款 本行董事會(huì)下設(shè)審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)。董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì)或調(diào)整現(xiàn)有專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)握偌?/span>，且獨(dú)立董事占比不低于三分之一。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》

第五十六條專門委員會(huì)成員由董事組成，應(yīng)當(dāng)具備與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。

審計(jì)、提名、薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)中獨(dú)立董事占比原則上不低于三分之一，審計(jì)、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T或負(fù)責(zé)人。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備財(cái)務(wù)、審計(jì)、會(huì)計(jì)或法律等某一方面的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。

《上市公司章程指引》第一百零七條第二款 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、 【提名委員會(huì)】、【薪酬與考核委員會(huì)】中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。

第一百二十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；

（五）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（八）制訂合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）制訂本行需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資、重大資產(chǎn)購置與處置方案及回購本行股票方案；

（十）制訂本章程的修改方案；

（十一）決定本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十二）決定占本行資本總額或股份總額1%以上（含）的重大股權(quán)變動(dòng)；

（十三）決定本行內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十四）決定聘任或者解聘行長，并根據(jù)行長的提名，決定聘任或者解聘除行長及董事會(huì)秘書外的高級(jí)管理人員。根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘董事會(huì)秘書；

（十五）決定高級(jí)管理人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十六）決定本行的基本管理制度；

（十七）管理本行信息披露事項(xiàng)；

（十八）向股東大會(huì)提請聘請或更換為本行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十九）聽取并審議行長的工作匯報(bào)；

（二十）決定本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策；

（二十一）審議批準(zhǔn)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（二十二）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百二十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施，決定本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本或償付能力管理最終責(zé)任；

（五）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（八）制訂合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）制訂本行需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資、重大資產(chǎn)購置與處置方案及回購本行股票方案；

（十）制訂本章程的修改方案，制訂股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，審議批準(zhǔn)董事會(huì)專門委員會(huì)工作規(guī)則；

（十一）決定本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十二）決定占本行資本總額或股份總額5%以上（含）的重大股權(quán)變動(dòng)；

（十三）決定本行內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十四）決定聘任或者解聘行長，并根據(jù)行長的提名，決定聘任或者解聘除行長及董事會(huì)秘書外的高級(jí)管理人員。根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘董事會(huì)秘書；

（十五）決定高級(jí)管理人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，監(jiān)督高級(jí)管理層履行職責(zé)；

（十六）決定本行的基本管理制度；

（十七）負(fù)責(zé)本行信息披露，并對(duì)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任；

（十八）向股東大會(huì)提請聘請或更換為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十九）聽取并審議行長的工作匯報(bào)；

（二十）制定本行風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任；

（二十一）審議批準(zhǔn)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（二十二）審議批準(zhǔn)資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押、數(shù)據(jù)治理等事項(xiàng)；

（二十三）定期評(píng)估并完善本行公司治理；

（二十四）維護(hù)金融消費(fèi)者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（二十五）建立本行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識(shí)別、審查和管理機(jī)制；

（二十六）承擔(dān)股東事務(wù)的管理責(zé)任；

（二十七）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四十四條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市的方案；

（二）制訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）按照監(jiān)管規(guī)定，聘任或者解聘高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬、獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，監(jiān)督高級(jí)管理層履行職責(zé)；

（四）依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，審議批準(zhǔn)公司對(duì)外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易、數(shù)據(jù)治理等事項(xiàng)；

（五）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施；

（六）制定公司資本規(guī)劃，承擔(dān)資本或償付能力管理最終責(zé)任；

（七）制定公司風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任；

（八）負(fù)責(zé)公司信息披露，并對(duì)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任；

（九）定期評(píng)估并完善銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理；

（十）制訂章程修改方案，制訂股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，審議批準(zhǔn)董事會(huì)專門委員會(huì)工作規(guī)則；

（十一）提請股東大會(huì)聘用或者解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）維護(hù)金融消費(fèi)者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（十三）建立銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)與股東特別是主要股東之間利益沖突的識(shí)別、審查和管理機(jī)制；

（十四）承擔(dān)股東事務(wù)的管理責(zé)任；

（十五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第一百三十一條 董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百三十一條 董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四十九條第一款 ···定期會(huì)議每年度至少召開四次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)至少于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

第一百三十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）十分之一以上有表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（四）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)（當(dāng)只有兩名獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)經(jīng)其一致同意）；

（五）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（六）行長提議時(shí)。

第一百三十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）十分之一以上有表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（四）兩名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（六）行長提議時(shí)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四十九條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年度至少召開四次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)至少于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

有下列情形之一的，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）兩名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（五）董事長認(rèn)為有必要的。

第一百三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。

董事會(huì)作出下列決議時(shí)，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過：

（一）利潤分配或彌補(bǔ)虧損方案；

（二）本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（三）本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（四）選舉或罷免董事長、聘任或解聘行長及其他高級(jí)管理人員；

（五）本行高級(jí)管理人員的薪酬政策、績效考核以及重大獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（六）回購本行股票；

（七）合并分立和解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）變更本行注冊地和總部所在地；

（十）占本行資本總額或股份總額1%以上（含）的重大股權(quán)變動(dòng)。

董事會(huì)作出其他決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。

董事會(huì)作出下列決議時(shí)，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過：

（一）利潤分配或彌補(bǔ)虧損方案；

（二）本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（三）本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（四）選舉或罷免董事長、聘任或解聘行長及其他高級(jí)管理人員；

（五）本行高級(jí)管理人員的薪酬政策、績效考核以及重大獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（六）回購本行股票；

（七）合并分立和解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）變更本行注冊地和總部所在地；

（十）占本行資本總額或股份總額5%以上（含）的重大股權(quán)變動(dòng)。

董事會(huì)作出其他決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

在統(tǒng)計(jì)董事會(huì)會(huì)議出席、表決的董事人數(shù)時(shí)，所述“董事”、“全體董事”均指已獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任職資格核準(zhǔn)的董事。

明確在統(tǒng)計(jì)董事會(huì)會(huì)議出席、表決的董事人數(shù)時(shí)，所述“董事”、“全體董事”均指已獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任職資格核準(zhǔn)的董事。

第一百三十七條 董事會(huì)決議表決方式為：記名票決制。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式、電子郵件或其他通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

對(duì)利潤分配方案、重大投資或重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員及其薪酬、資本補(bǔ)充方案、重大股權(quán)變動(dòng)以及財(cái)務(wù)重組等重大事項(xiàng)作出決議，不應(yīng)實(shí)行通訊方式進(jìn)行表決。

第一百三十七條 董事會(huì)決議可以采用現(xiàn)場會(huì)議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。董事會(huì)決議表決方式為：記名票決制。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面?zhèn)骱灧绞?/span>進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員、資本補(bǔ)充方案等重大事項(xiàng)不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第五十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會(huì)決議可以采用現(xiàn)場會(huì)議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員、資本補(bǔ)充方案等重大事項(xiàng)不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過。

第一百三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

第一百三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席。一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會(huì)議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第三十二條 董事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的董事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席。

一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會(huì)議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案保存，保存期限為永久保存。

第一百四十條 董事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案保存，保存期限為永久保存。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第五十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)附加說明。會(huì)議記錄保存期限為永久。

第一百四十四條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表及外部監(jiān)事擔(dān)任。本行職工代表擔(dān)任的監(jiān)事及外部監(jiān)事所占監(jiān)事會(huì)人數(shù)均不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)由股東監(jiān)事、職工監(jiān)事及外部監(jiān)事組成。職工監(jiān)事及外部監(jiān)事所占監(jiān)事會(huì)人數(shù)均不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第六十六條第一款 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)由股東監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。

第一百四十九條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，或每年未能親自出席至少三分之二的監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履職，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)、職工代表大會(huì)予以撤換。

第一百四十九條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席會(huì)議，也不書面委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，或每年未能親自出席至少三分之二的監(jiān)事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的，視為不能履職，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)、職工代表大會(huì)予以撤換。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的監(jiān)事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會(huì)議情況報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

第一百五十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)或義務(wù)：

（一）可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會(huì)議情況報(bào)告監(jiān)事會(huì)；

（二）按時(shí)參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議，對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，獨(dú)立、專業(yè)、客觀發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決；

（三）對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任；

（四）積極參加本行和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識(shí)和能力；

（五）對(duì)本行負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履職；

（六）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會(huì)組織的監(jiān)督檢查活動(dòng)，有權(quán)依法進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、取證，實(shí)事求是提出問題和監(jiān)督意見。

（七）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》

第六十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事履行如下職責(zé)或義務(wù)：

（一）可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

（二）按時(shí)參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議，對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，獨(dú)立、專業(yè)、客觀發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決；

（三）對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任；

（四）積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識(shí)和能力；

（五）對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履職；

（六）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會(huì)組織的監(jiān)督檢查活動(dòng)，有權(quán)依法進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、取證，實(shí)事求是提出問題和監(jiān)督意見。

（七）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第一百五十七條 外部監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，可以委托其他外部監(jiān)事代為出席，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二。

第一百五十七條 外部監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他外部監(jiān)事代為出席，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議總數(shù)的三分之二。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的監(jiān)事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

第一百六十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)董事會(huì)編制的本行證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見；

（二）檢查本行的財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害本行的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

（六）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（七）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

（八）擬定本行監(jiān)事的薪酬方案；

（九）對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行質(zhì)詢；

（十）對(duì)本行的利潤分配方案進(jìn)行審議，并對(duì)利潤分配方案的合規(guī)性、合理性發(fā)表意見；

（十一）監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（十二）對(duì)董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（十三）對(duì)本行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查；

（十四）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（十五）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；

（十六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定,或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百六十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)董事會(huì)編制的本行證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見；

（二）檢查本行的財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害本行的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

（六）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（七）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

（八）擬定本行監(jiān)事的薪酬方案；

（九）對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行質(zhì)詢；

（十）對(duì)本行的利潤分配方案進(jìn)行審議，并對(duì)利潤分配方案的合規(guī)性、合理性發(fā)表意見；

（十一）監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（十二）對(duì)本行發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和穩(wěn)健性進(jìn)行評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告；

（十三）對(duì)董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（十四）對(duì)本行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；

（十五）對(duì)本行薪酬管理制度實(shí)施情況及高級(jí)管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

（十六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（十七）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；

（十八）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定，或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第六十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合公司情況的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和穩(wěn)健性進(jìn)行評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告；

（三）對(duì)公司經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對(duì)董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對(duì)公司薪酬管理制度實(shí)施情況及高級(jí)管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

（六）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可召開。

監(jiān)事會(huì)實(shí)行一人一票制，即監(jiān)事會(huì)全體成員每人均享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方可生效。

第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可召開。

監(jiān)事會(huì)決議可以采用現(xiàn)場會(huì)議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式進(jìn)行。

監(jiān)事會(huì)實(shí)行一人一票制，即監(jiān)事會(huì)全體成員每人均享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過方可生效。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第七十條……監(jiān)事會(huì)決議可以采用現(xiàn)場會(huì)議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過?！?/span>

第一百六十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為檔案保存，保存期限為永久保存。

第一百六十八條 監(jiān)事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為檔案保存，保存期限為永久保存。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第七十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄保存期限為永久。

第一百七十條 本行行長對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百七十條 高級(jí)管理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告本行經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。

高級(jí)管理層根據(jù)公司章程及董事會(huì)授權(quán)開展經(jīng)營管理活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)積極執(zhí)行股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議。

高級(jí)管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動(dòng)不受股東和董事會(huì)不當(dāng)干預(yù)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第七十三條 高級(jí)管理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告公司經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。

高級(jí)管理層根據(jù)公司章程及董事會(huì)授權(quán)開展經(jīng)營管理活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)積極執(zhí)行股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議。

高級(jí)管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動(dòng)不受股東和董事會(huì)不當(dāng)干預(yù)。

第一百九十三條 本行聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺，但應(yīng)經(jīng)下一次年度股東大會(huì)確認(rèn)。

第一百九十三條 本行聘用為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

如果定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺，但應(yīng)經(jīng)下一次年度股東大會(huì)確認(rèn)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）對(duì)公司上市作出決議；

（二）審議批準(zhǔn)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（三）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對(duì)收購本公司股份作出決議；

（五）對(duì)聘用或解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第一百九十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百九十五條 為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百九十六條 本行解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十日事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，本行股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

第一百九十六條 本行解聘或者不再續(xù)聘定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十日事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，本行股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

第一百九十七條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明本行有無不當(dāng)情形。

第一百九十七條 定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明本行有無不當(dāng)情形。

第二百二十九條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，自本行首次公開發(fā)行股票并上市之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自動(dòng)失效。

第二百二十九條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效。自本章程生效之日起，本行原章程自動(dòng)失效。

根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整生效條款。